秦川机床工具集团股份公司

2022-09-20 19:29:58 来源:LOL押注APP 作者:LOL押注官网

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  秦川机床主要产品包括:系列齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床、滚齿机、车齿机、珩齿机、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、精密高效拉床等高端数控装备、塑料机械(中空机);系列数控复杂刀具;高档数控系统、滚动功能部件、汽车零部件、特种齿轮箱、同步器、取力器、机器人关节减速器、螺杆转子副、精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品;提供智能制造及自动化生产线、智能机床等智能制造及核心数控技术及装备等现代制造服务业务。按产业板块分为四大块,分别为主机业务、高端制造业务、核心零部件业务和智能制造业务。产业定位:以主机业务为引领,以高端制造与核心部件为支撑,以智能制造为新的突破口,立足机床工具行业,践行市场化经营、差异化竞争、跨越式发展理念,形成一体化发展模式,打造“国内领先,国际知名”的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键部件供应商。

  1.主机业务,主要服务于汽车、工程机械、航空航天、船舶、轨道交通、新能源、新兴产业等主要领域。2021年,陕西省把数控机床产业链列为23条重点产业链之首,公司作为陕西省机床产业链“链主”企业,与西咸新区管委会签署“秦创原.秦川集团高档工业母机创新基地”项目投资协议;聚焦智能机床,组建“陕西省智能机床创新中心”;在第17届中国国际机床展上,公司5款新一代智能机床隆重发布;18项技术攻关和工艺装备提升项目、39个重点研发项目按计划顺利开展。

  聚焦机器人关节减速器,面向汽车行业、电子行业、食品行业、包装行业等目标市场,充分发挥装备能力优势,形成了具有自主知识产权和市场竞争力的系列产品。2021年机器人关节减速器出产量大幅增长,市场占有率稳步提升。

  以汽车、工程机械、“三航两机”等高端装备制造业高效高性能复杂刀具、数控高精高效铣削刀具的突破发展为引领,带动工具制造产业的整体转型升级与提质增效;加大提升精密齿轮及齿轮箱、滚动功能部件、螺杆转子泵、液压转向泵、精密铸件、仪器仪表等制造技术水平、制造能力、质量保证能力和服务能力。

  依托秦川数控公司及“智能装备公司”,围绕“战略转型、产业升级”的发展需要,由为用户提供单一产品发展成为提供成套、智能化产线、数字化车间的系统集成商,为用户提供软件、信息咨询服务等全面解决方案。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  根据中国证监会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2500号),公司向控股股东法士特集团非公开发行A股股票20,600万股,每股发行价人民币3.88元,募集资金总额为人民币79,928万元,扣除相关发行费用后,本次募集资金净额为人民币78,338万元。2021年8月20日,本次募集资金已到公司募集资金专户并经希格玛会计师事务所进行审验,并于2021年8月20日出具希会验字(2021)0041号验资报告确认。本次新增股份20,600万股为有限售条件流通股,限售期36个月,新增股份于2021年9月8日上市,本次非公开发行股份事项全部完成。公司总股本由发行前的699,370,910股增加至899,370,910股。具体内容详见公司于2021年9月3日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议于2022年3月15日以书面方式(直接或电子邮件)发出会议通知,2022年3月25日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中视频方式参会6人)。本次会议由董事长严鉴铂先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  公司2021年度实现归属于母公司的净利润280,818,083.05元;母公司本年净利润219,446,273.24元,累计可供分配利润41,039,700.75元。根据《公司法》及《公司章程》相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配,但公司未来12个月内将有多个技改投资项目,用于公司高端产业的研发、产能扩大,进一步提高主导产品的市场占有率,考虑公司技改资金需求和战略发展规划,建议本年度不进行利润分配,不实施送股及资本公积转增股本。

  7.审议通过《董事会薪酬与考核委员会关于2021年度高管人员考核意见的报告》;

  8.审议通过《董事会薪酬与考核委员会关于2022年高管人员薪酬核定的议案》;

  为满足公司2022年度生产经营、战略发展资金需求,经审议,董事会同意公司及下属子公司2022年度向银行申请的综合授信额度,并授权借款主体法定代表人在各银行授信额度内代表借款方签署有关合同及文件。

  13.审议《关于2022年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》;

  13.1、审议通过《关于对陕西秦川格兰德机床有限公司提供8,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.2、审议通过《关于对陕西秦川机械进出口有限公司提供7,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.3、审议通过《关于对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供1,800万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.4、审议通过《关于陕西汉江机床有限公司对陕西汉机精密机械股份有限公司提供1,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.5、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚机床股份有限公司提供20,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.6、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司提供1,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.7、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对陕西关中工具制造有限公司提供3,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.8、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚铸造有限责任公司提供600万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.9、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚精密零件制造有限公司提供800万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.10、审议通过《关于宝鸡机床集团有限公司对宝鸡忠诚进出口有限公司提供1,200万元银行综合授信额度担保的议案》;

  13.11、审议通过《关于宝鸡忠诚机床股份有限公司对宝鸡机床集团有限公司提供20,000万元银行综合授信额度担保的议案》;

  14.审议通过《关于支付希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用的议案》

  经审议,董事会同意公司支付希格玛会计师事务所2021年度审计费用105万元。

  经审议,董事会同意公司2022年续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计和内控审计相关服务,聘期一年。

  公司定于2022年4月28日以现场结合网络投票方式召开2021年度股东大会。

  上述第1、4、6、9、13、15、16、17项议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年4月28日9:15至15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  截至2022年4月20日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(见附件2《授权委托书》)。

  上述议案的具体内容详见公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议相关公告,刊登于2022年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(。

  2、本次会议第7项关于担保的议案需逐项表决。本次会议所有议案均为普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的1/2以上通过。其中第5项、第7项、第8项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  (一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  (二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(《授权委托书》见附件2)

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(参加网络投票的具体操作流程详见附件1)。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”,投票简称为“秦川投票”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月28日上午9:15,结束时间为2022年4月28日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2022年4月28日召开的秦川机床工具集团股份公司2021年度股东大会,并代为行使如下表决权(在同意、反对、弃权其中一项打“√”):

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议,于2022年3月15日以书面方式(直接或电子邮件)发出会议通知,2022年3月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名,会议由监事会主席华斌先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2021年度,监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定,认真履行监事会职责,依法独立行使职权,对公司经营活动、财务状况、重大事项、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督,较好地保障了公司、股东和职工的合法权益,促进了公司规范运作和健康发展。

  经审议,监事会认为:董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经审议,监事会认为:公司根据相关法律法规,结合实际建立了较为完善的内部控制体系,并且得到了有效执行。内部控制体系符合相关法律法规要求及公司实际需求,对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。

  公司本次计提2021年度减值准备的程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,不存在损害公司和股东利益的行为。监事会同意本次计提2021年度资产减值准备。

  经审议,监事会认为:2021年度,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定,对募集资金进行专户存放、使用和管理,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

  上述内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定,本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2500号),本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(以下简称“法士特集团”)共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股(A股)206,000,000股,发行价格为人民币3.88元/股,募集资金总额为人民币799,280,000.00元,扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元(不含增值税)及其他发行费用人民币628,301.88元(不含增值税)后,非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元,其中增加股本人民币206,000,000.00元,增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后,实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。

  根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》,本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

  上述募集资金于2021年8月20日到位,不存在以前年度已使用募集资金情况。

  综上,截至2021年12月31日,存放于募集资金专户的余额为人民币451,430,379.80元;募集资金累计投入募投项目金额为335,952,187.72元,其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出5,725,947.72元,“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出330,226,240.00元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2021年9月3日,公司同保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“监管协议”),明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2021年12月31日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利,履行义务。

  注:交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部账户038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元(含税)。

  报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

  截至2021年12月31日止,公司尚未使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后,公司于2022年2月17日以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金45,910,334.91元。

  公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,使用最高不超过人民币55,000.00万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品(包括但不限于通知存款、结构性存款等)。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  截至2021年12月31日,本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回,不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。

  本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  2021年度,本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)于2022年3月25日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。现将有关内容公告如下:

  历史沿革:希格玛所是1998年在原西安会计师事务所(全国成立最早的八家会计师事务所之一)的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日,经西安市工商行政管理局批准,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

  首席合伙人:吕桦;截至2021年末合伙人数量:56人,注册会计师人数:242人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:120人。

  收入情况:2021年度业务收入45,394.69万元,其中审计业务收入35,326.17万元,证券业务收入11,973.25万元。

  上市公司审计情况:2021年度为30家上市公司提供审计服务;收费总额4,811.89万元;涉及的主要行业包括:制造业,采矿业,建筑业,水利、环境和公共设施管理业,农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户17家。

  2021年末,希格玛所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元,符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》(财会[2015]13号)的相关规定,职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  希格玛所最近三年无因执业行为受到刑事处罚,受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚,2名从业人员受到行政处罚1次,7名从业人员受到监督管理措施1次,2名从业人员受到自律监管措施1次。

  项目合伙人邱程红女士、项目质量控制复核人王侠女士、拟签字注册会计师邱程红女士和白燕萍女士均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业务,具备相应专业胜任能力。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

  希格玛所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司拟支付2021年度审计费用共105万元,其中:年度财务报表审计费用70万元,与上年同期持平,年度内部控制审计费用35万元,与上年同期持平。

  董事会提请股东大会授权管理层根据公司规模和审计工作业务量确定2022年度审计费用。

  邱程红女士:现任希格玛所管理合伙人,为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛所,1997年12月取得中国注册会计师执业资格,2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作,在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告10份,复核上市公司报告16份。2021年开始为本公司提供审计服务。

  王侠女士:现任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人,为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛会计师事务所(特殊普通合伙),1999年11月取得中国注册会计师执业资格,2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作,在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告9份,复核上市公司报告18份。2022年开始为本公司提供审计服务。

  白燕萍女士:现任希格玛所高级经理,2014年3月取得中国注册会计师执业资格,有8年以上的执业经验。曾先后在立信会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所任职、2014年开始在希格玛所执业,历任审计人员、项目经理、高级经理。2014年开始从事上市公司审计的专业服务工作,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告2份。2014年开始为本公司提供审计服务。

  公司审计委员会于2022年3月24日召开2021年年报专题会,会议对《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了审议,委员会认为:希格玛所满足为公司提供审计服务的资质要求,具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在公司2021年度财务审计和内控审计工作中,希格玛所做了详实的计划安排,派驻的审计人员疫情期间一直坚守岗位,加班加点赶进度,工作勤勉尽责,遵循独立、客观、公正的职业准则,执业质量较高,信誉好,能够胜任审计工作。同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可,并出具了事前认可意见及独立意见:认为希格玛会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和能力,能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计,能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。希格玛会计师事务所在工作中公正执业、勤勉尽责,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求,顺利完成了公司2021年度财务报告审计及内控审计工作,为保持公司审计工作的连续性,我们同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务审计和内控审计机构。

  3.公司第八届董事会第十一次会议审议通过了该项议案,同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度提供相关服务(财务审计和内控审计)。该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)为进一步加强投资者关系管理工作,方便投资者交流,公司对投资者联系电话进行变更,具体情况如下:

  除以上变更外,公司注册地址、办公地址、电子邮箱等信息保持不变;变更后的联系电话自本公告披露之日起正式启用,原联系电话不再作为投资者联系专线。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于谨慎性原则,为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度经营成果,公司本部及下属子公司于2021年末对各类金融资产、存货、在建工程等资产进行了全面清查。在清查的基础上,按照企业会计准则和公司相关会计政策,对各类金融资产的预期信用损失、存货的变现值、在建工程的可收回金额进行了充分的分析和评估,对可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备。

  根据财政部于2017年3月31日发布的修订后《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等准则,及财政部有关规定和要求,公司自2019年1月1日起执行新金融工具会计准则。

  对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、租赁应收款等(以下统称“应收账款”),无论是否存在重大融资成分,本公司均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。计提方法:

  期末对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计算预期信用损失;

  对于经单独测试未发生减值的应收账款,及当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征划分应收账款组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定信用风险特征组合的依据及计量预期信用损失的方法:

  本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

  期末,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备,对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。

  公司库存商品、在制品、外购商品通常按照单个项目计提存货跌价准备;原材料、周转材料、委托加工物资和包装物由于数量繁多、单价较低,一般按照存货类别计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  对于合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司均采用预期信用损失的简化模型,即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  期末对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,于资产负债表日进行减值测试,减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  报告期计提资产减值准备12,942,810.59元,因债权核销、转让及销售资产等,转销资产减值准备33,203,442.19元。其他减少项主要是本期类金融板块秦川融资租赁、秦川保理公司股权转让,相关资产出表形成。

  本期因计提减值准备减少2021年公司净利润11,292,986.02元。

  公司本次计提2021年度资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,程序合法,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。公司计提资产减值准备后,财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次计提2021年度资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次担保后,公司及控股子公司最高担保额度为6.44亿元,占2021年经审计归母公司净资产的19.97%,其中对资产负债率超过70%的单位提供的最高担保额度为0.98亿元,占2021年度经审计归属于母公司净资产的3.04%。

  被担保人名称:秦川机床集团宝鸡仪表有限公司(以下简称“宝鸡仪表”)、陕西秦川机械进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)、陕西秦川格兰德机床有限公司(以下简称“格兰德”)、宝鸡机床集团有限公司(以下简称“宝鸡机床”)、宝鸡忠诚机床股份有限公司(以下简称“忠诚机床”)、宝鸡忠诚进出口有限公司(以下简称“忠诚进出口公司”)、宝鸡忠诚铸造有限责任公司(以下简称“铸造公司”)、陕西关中工具制造有限公司(以下简称“关中工具”)、宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司(以下简称“精密数控”)、宝鸡忠诚精密零件制造有限公司(以下简称“忠诚精密零件”)、陕西汉机精密机械股份有限公司(以下简称“汉机精密”)。

  ⑴公司全资子公司宝鸡仪表拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟为宝鸡仪表提供总额不超过1,800万元的银行授信额度担保。

  ⑵公司全资子公司进出口公司拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟为进出口公司提供总额不超过7,000万元的银行授信额度担保。

  ⑶公司控股子公司格兰德拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟为格兰德提供总额不超过8,000万元的银行授信额度担保。公司持有格兰德81.3%股权,另外两名股东宝鸡隆科机床有限公司持股14.1%、陕西省产业投资有限公司持股4.6%。秦川格兰德其他股东按照持股比例提供相应担保,正在履行相关审批程序。秦川格兰德承诺以3,341万元的固定资产(净值)、1,205万元的库存磨床、1,056万元的在制品,2,681万元的土地使用权,1,830万元的应收账款,合计10,113万元的资产对我公司提供反担保。

  ⑴公司控股子公司宝鸡机床拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意宝鸡机床控股子公司忠诚机床为宝鸡机床提供总额不超过20,000万元的银行授信额度担保。

  ⑵忠诚机床拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意宝鸡机床为忠诚机床提供总额不超过20,000万元的银行授信额度担保。忠诚机床与宝鸡机床为互保单位。

  ⑶忠诚机床全资子公司忠诚进出口公司拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意宝鸡机床为忠诚进出口公司提供总额不超过1,200万元的银行授信额度担保。

  ⑷宝鸡机床全资子公司铸造公司拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意宝鸡机床为铸造公司提供总额不超过600万元的银行授信额度担保。

  ⑸宝鸡机床控股子公司关中工具拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意宝鸡机床为关中工具提供总额不超过3,000万元的银行授信额度担保。宝鸡机床持有关中工具64.09%的股权,另外三名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司、中国农发重点建设基金有限公司和秦川机床工具集团股份公司未按照其持股比例提供相应担保,关中工具承诺以3,896万元(净值)的固定资产对宝鸡机床提供反担保。

  ⑹宝鸡机床控股子公司精密数控拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意宝鸡机床为精密数控提供总额不超过1,000万元的银行授信额度担保。宝鸡机床持有精密数控51%的股权,另外一名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司未按照其持股比例提供相应担保,精密数控承诺以1,789万元(净值)的固定资产为宝鸡机床提供反担保。

  ⑺忠诚机床控股子公司忠诚精密零件拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意宝鸡机床为忠诚精密零件提供总额不超过800万元的银行授信额度担保。忠诚机床持有忠诚精密零件68.89%的股权,另外两名公司股东宝鸡忠诚铸锻有限公司、宝鸡忠诚刃具有限责任公司及其他自然人股东未按照其持股比例提供相应担保,忠诚精密零件承诺以802万元(净值)的固定资产为宝鸡机床提供反担保。

  ⑻汉江机床控股子公司汉机精密拟向金融机构办理综合授信业务,公司拟同意汉江机床为汉机精密提供总额不超过1,000万元的银行授信额度担保。汉江机床持有汉机精密43.70%的股权,另外四名股东秦川机床工具集团股份公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、汉中市国有资产经营有限公司、宁波市新炜流体科技有限公司未按照其持股比例提供相应担保,汉机精密承诺以1,155万元(净值)的固定资产为汉江机床提供反担保。

  公司第八届董事会第十一次会议于2022年3月25日召开,会议审议通过了《关于2022年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。公司本次担保事项需提交股东大会审议,担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  经营范围:工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造;配套产品开发、来料加工、装配;机床配件、机电设备、电子设备;电子产品的制造。主要产品有:传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

  主要财务状况:2021年末资产总额10,980万元,负债总额7,859万元(其中银行贷款总额1,800万元、流动负债总额7,791万元),净资产3,121万元,资产负债率71.57%,营业收入11,083万元,利润总额316万元,净利润302万元。

  主要财务状况:2021年末资产总额13,276万元,负债总额6,750万元(其中银行贷款总额0万元、流动负债总额6,750万元),净资产为6,526万元,资产负债率50.84%,营业收入36,246万元,利润总额446万元,净利润334万元。

  股权结构:注册资本为人民币8,483.99万元,我公司持股比例81.3%;宝鸡隆科机床有限公司14.1%;陕西省投资公司4.6%。

  经营范围:主要从事外圆磨系列产品,其他机械制造类的研发、生产与销售;本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)机械和设备修理;机械加工;机电类产品的技术开发、技术转让、技术咨询与服务;普通机械设备及配件、机电产品(不含小轿车)、金属材料销售。

  主要财务状况:2021年末资产总额10,086万元,负债总额20,009万元(其中银行贷款总额8,004万元、流动负债总额19,874万元),净资产-9,923万元,营业收入11,537万元,利润总额90万元,净利润90万元。

  股权结构:注册资本为人民币47,229万元,我公司持股比例43.16%;宝鸡市国有资产经营有限责任公司39.22%;宝鸡高新技术产业开发区总公司2.24%;国开发展基金有限公司15.38% 。

  经营范围:主要经营加工中心、数控机床、普通机床、平面磨床、机床加工的研究制造及销售等。

  主要财务状况:2021年末资产总额194,454万元,负债总额108,871万元(其中银行贷款总额10,840万元,流动负债总额84,469万元),净资产85,583万元,资产负债率55.99%,营业收入163,538万元,利润总额5,123万元,净利润4,836万元。

  股权结构:注册资本为人民币12,600万元,宝鸡机床持股比例54.76%,陕西仁仁投资管理有限公司持股比例42.06%,陕西凌云电器公司持股比例1.59%,西北永新涂料公司持股比例1.59%。

  经营范围:柔性制造单元和自动化生插线、数控机床、金属切削机床、机床附件等。

  主要财务状况:2021年末资产总额79,663万元,负债总额46,561万元(其中银行贷款总额3,000万元,流动负债总额44,544万元),净资产33,102万元,资产负债率58.45%,营业收入125,885万元,利润总额4,955万元,净利润4,844万元。

  经营范围:机械设备及配件、机电设备及配件、五金机械、五金电器、仪器仪表、电子设备、食品的采购、销售及售后服务,预包装食品的采购、销售及售后服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、展览展示服务、翻译服务等。

  主要财务状况:2021年末资产总额为3,083万元,负债总额为2,126万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为2,116万元,),净资产为957万元,资产负债率68.95%,营业收入14,797万元,利润总额578万元,净利润436万元。

  经营范围:机床、工业泵、铸锻件的生产、研制及销售;铸锻件加工;技术咨询及服务;房屋、设备、场地租赁;水电转售;铸锻件原、辅材料的销售。

  主要财务状况:2021年末资产总额2,741万元,负债总额1,760万元(其中银行贷款总额350万元,流动负债总额1,663万元),净资产981万元,资产负债率64.22%,营业收入4,237万元,利润总额48万元,净利润49万元。

  股权结构:注册资本为人民币2,817.78万元,宝鸡机床持股比例64.09%,宝鸡市国资公司持股比例2.68%,秦川机床持股比例4.84%,农发基金公司持股比例28.39%。

  主要财务状况:2021年12月末资产总额22,054万元,负债总额10,075万元(其中流动负债总额8,521万元,银行贷款总额1,300万元),净资产11,979万元,资产负债率45.68%,营业收入10,261万元,利润总额-291万元,净利润-697万元。

  股权结构:注册资本为人民币3,000万元,宝鸡机床持股比例51%,宝鸡市国资公司持股比例49%。

  主要财务状况:2021年末资产总额8,213万元,负债总额4,761万元(其中银行贷款总额500万元,流动负债总额4,688万元),净资产3,452万元,资产负债率57.97%,营业收入10,427万元,利润总额147万元,净利润156万元。

  股权结构:注册资本为人民币2,096万元,忠诚机床持股比例68.89%,宝鸡忠诚铸锻有限公司持股比例2.39%,宝鸡忠诚刃具有限责任公司持股比例0.95%,自然人持股比例27.77%。

  主要财务状况:2021年末资产总额5,719万元,负债总额3,234万元(其中银行贷款总额300万元,流动负债总额3,164万元),净资产2,485万元,资产负债率56.55%,营业收入6,399万元,利润总额140万元,净利润134万元。

  股权结构:注册资本为人民币20,000万元,陕西汉江机床有限公司持股比例43.70%;我公司持股比例20%;欠发达地区产业发展基金有限公司30%;汉中市国有资产经营有限公司2.92%;宁波市新炜流体科技有限公司3.38%。

  经营范围:螺杆转子、螺杆压缩机机头、螺杆压缩机、无油螺杆真空泵、螺杆泵及节能汽车增压压缩机高科技产品的技术服务。

  主要财务状况:2021年末资产总额21,538万元,负债总额3,114万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额2,825万元),净资产18,424万元,资产负债率14.46%,营业收入5,366万元,利润总额-243万元,净利润-231万元。

  上述担保事项尚未签署具体的担保合同,具体金额和期限以实际签署的合同为准。实际发生的担保金额和期限,公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述子公司2021年度授信担保额度即将到期,为满足上述子公司经营资金的需求,支持子公司的业务发展,保证日常经营活动正常进行,公司及控股子公司宝鸡机床、汉江机床愿意提供上述担保。公司董事会认为上述被担保人生产经营状况良好,未发生过贷款逾期未还情况,此次申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内,为其提供担保风险可控,不存在与相关法律法规相违背的情况。上述担保对公司的发展是有益的,不会损害公司和股东的利益。因此,公司董事会同意上述担保。

  截止2021年12月31日,公司及控股子公司实际担保余额为3.2亿元,均为公司对子公司担保或子公司之间互保,占2021年经审计归母净资产的9.93%。本次担保后,公司及控股子公司最高对外担保额度为6.44亿元,占2021年经审计归母公司净资产的19.97%。截至本公告日,公司无逾期对外担保。