金钟股份(301133):广州市金钟汽车零件股份有限公司章程

2022-08-20 12:57:37 来源:LOL押注APP 作者:LOL押注官网

  第一章 总则 ······································································································ 2

  第二章 经营宗旨和范围 ······················································································· 2

  第三章 股份 ······································································································ 3

  第一节 股份发行 ···························································································· 3

  第二节 股份增减和回购 ··················································································· 4

  第三节 股份转让 ···························································································· 5

  第四章 股东和股东大会 ······················································································· 6

  第一节 股东 ·································································································· 6

  第二节 股东大会的一般规定 ············································································· 9

  第三节 股东大会的召集 ·················································································· 13

  第四节 股东大会的提案与通知 ········································································· 14

  第五节 股东大会的召开 ·················································································· 16

  第六节 股东大会的表决和决议 ········································································· 19

  第五章 董事会 ·································································································· 25

  第一节 董事 ································································································· 25

  第二节 董事会 ······························································································ 28

  第三节 董事会专门委员会 ··············································································· 33

  第六章 总经理及其他高级管理人员 ······································································· 34

  第七章 监事会 ·································································································· 36

  第一节 监事 ································································································· 36

  第二节 监事会 ······························································································ 37

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ································································· 39

  第一节 财务会计制度 ····················································································· 39

  第二节 内部审计 ··························································································· 42

  第三节 会计师事务所的聘任 ············································································ 42

  第九章 通知和公告 ···························································································· 42

  第一节 通知 ································································································· 42

  第二节 公告 ································································································· 43

  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ························································ 44

  第一节 合并、分立、增资和减资······································································· 44

  第二节 解散和清算 ························································································ 44

  第十一章 修改章程 ··························································································· 46

  第十二章 附则 ································································································· 46

  第一条 为维护广州市金钟汽车零件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 242。

  第三条 公司于2021年8月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 26,530,000股,于2021年 11月 26日在深圳证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

  第十二条 公司的经营宗旨为:立足于汽车零部件行业,不断开拓创新,扩展国内外市场。为客户创造价值,为员工创造机会,为股东创造经济效益,创造良好的社会效益。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);塑料零件制造;五金配件制造、加工;金属结构制造;弹簧制造;模具制造;汽车零配件批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);塑料制品批发;汽车零配件零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);金属制品批发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);机械设备租赁;通用机械设备销售;普通劳动防护用品制造。

  公司经营范围用语不规范的,以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司设立时,发起人共持有公司 75,000,000股股份。各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下:

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3年内转让或者注销。

  公司因第二十三条第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项规定的情形回购股份的,回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因第二十三条第一款第(六)项规定的情形回购股份的,回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司持有百分之五以上股份的公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东或者实际控制人,将其持有的股份进行质押的或者被冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权的,应当自该事实发生当日,立即通知公司并配合履行信息披露义务。

  持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生变化,相关股东或者实际控制人应当自该事实发生当日,立即通知公司并配合履行信息披露义务向公司作出书面报告。

  控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。

  如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;

  (十四)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;

  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十八)审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条 公司下列重大交易(提供担保、提供财务资助除外)事项,须经股东大会审议通过:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;

  (六)公司发生购买或出售资产交易时,资产总额或成交金额(取其高者)经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产百分之三十的,应提请股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过; (七)公司对除合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司之外的第三方提供财务资助事项属于下列情形之一:(1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;(2)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(3)深圳证券交易所规定的其他情形。

  (一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

  (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产;

  第四十二条 公司下列重大对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元;

  (八)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

  股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上市公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指定的地点。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

  第四十七条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将书面说明理由并公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

  第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  董事会不同意召开的,应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合监事会自行召集股东大会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

  第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中如对原请求进行变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合股东自行召集股东大会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

  监事会或召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时,向证券交易所提交相关证明材料。

  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  第五十四条 股东大会提案应当属于《公司法》和本章程规定的股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,提案内容应当符合法律、行政法规和本章程的有关规定,不得违反公序良俗,同一提案人提议拟在同一次股东大会审议的提案不得相互矛盾。

  第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本章程第五十四条 的要求。股东提出临时提案,如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议,公司应当及时披露相关股东临时提案的内容,以及作出前述决定的详细依据及合法合规性。公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意见。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况;

  (四)与本公司、持有本公司5%以上股份的股东、本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;

  (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。

  除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外,每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并书面说明原因。

  第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的股东代理人,还应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照注册号)、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十八条 公司召开股东大会,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。

  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东(或其代理人)的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (三)本章程及附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

  (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;

  (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

  (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表决。

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东或其代表不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)公司股东大会审议关联交易事项前,董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易,并明确指明该交易所涉关联股东。

  (二)公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避;如会议主持人为董事长且需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。

  (三)关联股东有特殊情况无法回避时,经出席会议的全体股东一致同意后,关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决;公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。

  (四)被提出回避的股东,或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的,可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  (一) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出,由股东大会选举产生或变更; (二) 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出,由股东大会选举产生或变更;

  (三) 公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或监事会提出,由股东大会选举决定产生或变更;

  (四) 公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会;职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行;

  (五) 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十八条 的规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外,董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  第八十五条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:

  (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权;

  (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分散投给数位候选董事、监事;

  (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数;

  (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数;

  (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事;

  (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理:

  排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举;

  上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。

  (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效;

  (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决;

  第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十八条 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

  股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

  第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  如因股东回避导致参与计票和监票的股东少于两名,则应由监事代表参与进行计票与监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十六条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。

  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

  第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施,期限未满的;

  (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。

  董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作并提示相关风险:

  (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

  (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

  第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。

  第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效前以及生效后的三年之内,或其任期届满后的三年之内仍然有效,并不当然解除;其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

  第一百零七条 独立董事的权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行,独立董事的工作制度由董事会另行制定并经股东大会审议通过。

  董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)按本章程第一百一十四条 规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权,决定公司购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财,对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项;

  (九)审议批准除本章程第四十二条 规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意;

  (十)审议批准除本章程第四十一条 规定的应当由股东大会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审议对外提供财务资助事项时,应经出席董事会三分之二以上董事同意;

  (十一)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;审议批准公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达到本章程第四十条 第(十四)项规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的关联交易,由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。

  (十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借款、对外担保、关联交易、对外捐赠等权限的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第一百一十四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,须经董事会审议通过:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;

  达到本章程第四十一条 规定的“重大”标准的交易事项应提交股东大会审议。达到本条规定标准的交易事项,应提交董事会审议。未达到本条规定标准的交易事项,由总经理根据日常经营管理决策权限审批。

  董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议,授予总经理一定的权限。

  依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项,董事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。

  第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数(不含本数)选举产生。

  (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。

  第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会议外,于会议召开